Bogotá — Avianca Group International Limited acaba de lanzar una oferta de canje de bonos con los que espera mejorar condiciones de los contratos con los tenedores sin que ello suponga modificar las condiciones financieras de estos.
En concreto, la aerolínea espera canjear bonos con vencimiento en 2028 con tasa del 9%, con otros bonos con iguales características, pero, además, solicita el consentimiento de los tenedores de los bonos existentes para realizar ciertos cambios en el contrato de emisión de los bonos originales.
Este tipo de intercambio se suele realizar para modificar ciertos aspectos técnicos o legales del contrato de los bonos existentes, sin cambiar los términos financieros básicos, con el objetivo de lograr mayor flexibilidad financiera o cumplir con requisitos regulatorios.
La oferta y la solicitud vencerán a las 11:59 p. m. (hora de la ciudad de Nueva York) el 11 de febrero de 2025.
Los bonos existentes ofrecidos para canje pueden retirarse válidamente en cualquier momento a más tardar a las 5:00 p. m. (hora de Nueva York) el 28 de enero de 2025.
Para ser elegibles para recibir la contraprestación de canje anticipado, los tenedores elegibles deben presentar y no retirar sus bonos existentes a más tardar a las 5:00 p. m. el 28 de enero de 2025.
Los titulares elegibles que presenten ofertas y no retiren sus bonos existentes después de la fecha de participación anticipada pero antes de la fecha de vencimiento serán elegibles para recibir la contraprestación por intercambio tardío.
La fecha límite establecida por The Depository Trust Company (“DTC”) o cualquier intermediario o sistema de compensación relevante puede ser anterior a estas fechas límite.
La compañía espera, el 14 de febrero de 2025, que es el tercer día hábil después de la fecha de vencimiento pagar la contraprestación de canje y emitir y entregar el monto principal correspondiente de los nuevos bonos, a cambio de cualquier bonos existentes ofrecidos y no retirados y aceptados para canje, en el monto y la forma descrita en el memorándum de oferta de canje y solicitud de consentimiento.
La compañía no estará obligada a entregar los nuevos bonos a menos que la oferta y solicitud se consuman.
La compañía también está buscando el consentimiento de los tenedores elegibles de los bonos existentes para modificar ciertas disposiciones del contrato de emisión que rige los bonos existentes.
Si los tenedores de no menos de una mayoría en monto de capital de los bonos existentes en circulación otorgan el consentimiento, el contrato de emisión se modificará para eliminar sustancialmente todos los convenios restrictivos, modificar ciertos eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas y liberar los gravámenes sobre ciertos activos que constituyen la garantía que asegura los bonos existentes.
Si los tenedores de al menos el 90% del monto de capital de los bonos existentes en circulación otorgan el consentimiento, el contrato de emisión se modificará para liberar y cancelar todas las garantías con respecto a los bonos existentes y liberar todas las garantías que los aseguran.
Los tenedores elegibles de notas existentes no podrán ofrecer notas sin entregar los consentimientos relacionados, y los tenedores elegibles de notas existentes no podrán entregar consentimientos sin ofrecer las notas relacionadas.
La consumación de la Oferta está condicionada, entre otras condiciones, a la recepción de los bonos existentes válidamente presentados (y no válidamente retirados) y aceptados en la oferta que representen no menos de la mayoría del monto principal de los bonos existentes entonces en circulación.
Además, la consumación de la oferta está condicionada, entre otras condiciones, a (i) la consumación de una oferta concurrente de pagarés por efectivo en términos y condiciones satisfactorios para Avianca, que produzca ingresos netos en efectivo que sean suficientes para redimir en su totalidad los pagarés garantizados senior Tranche A-2 y para pagar en su totalidad los préstamos bajo el contrato de crédito LifeMiles, el rescate en su totalidad de los pagarés garantizados senior Tranche A-2, y el pago en su totalidad de los préstamos bajo el contrato de crédito LifeMiles y la liberación de todas las garantías que respaldan el contrato de Crédito LifeMiles.
