Bogotá — Para continuar con el acuerdo al que llegaron los Gilinski (Jaime y Gabriel) con los representantes del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA), la Asamblea de Grupo Nutresa se tendrá que reunir el próximo 18 de septiembre para aprobar la escisión requerida.
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Los titulares de las acciones de la compañía de alimentos fueron citados para el lunes 18 de septiembre a las 8:00 a.m., en el salón Siglo XXI del Country Club Ejecutivos, ubicado en la Diagonal 28, Kilómetro 5, Avenida Las Palmas # 16 – 129, en Medellín.
En la agenda del día hay dos puntos clave, el primero de ellos es la lectura de los estados financieros separados de propósito especial con corte a 31 de julio de 2023, que sirven de base para el Proyecto de Escisión Simétrica de Grupo Nutresa S. A., y del dictamen del Revisor Fiscal.
Durante la misma reunión se pondrá a consideración de la Asamblea el Proyecto de Escisión Simétrica de Grupo Nutresa S. A. y de sus anexos, los cuales estará disponibles para ser consultados a partir del 28 de agosto.
Finalmente se pondrá en consideración la inscripción de la sociedad escindida y de sus acciones, en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia, y la desmaterialización de sus títulos.
La escisión que se propone no impone a los accionistas una mayor responsabilidad y no implica para ellos una desmejora en sus derechos patrimoniales.
En todo caso, en cumplimiento de la ley, se indica que los accionistas ausentes o disidentes podrían ejercer el derecho de retiro, si tuvieren una causal legal que permitiera su ejercicio de conformidad con lo previsto en la Ley 222 de 1995.
El acuerdo GEA – Gilinski
Las partes deberán obtener las autorizaciones corporativas y regulatorias correspondientes para la implementación de los contratos.
Grupo Nutresa, para separar su negocio entre lo que es el negocio de alimentos y sus inversiones en Sura y Argos, convocará a una reunión extraordinaria de la Asamblea de Accionistas en la que se someterá a consideración de esta la aprobación de una escisión simétrica, lo cual significa que por cada acción de Grupo Nutresa, cada accionista mantendrá una acción de una nueva compañía que reúne el negocio de Nutresa Alimentos y recibirá una acción de la sociedad resultante de separar la inversión en Sura y Argos.
Ambas compañías estarán listadas en la Bolsa de Valores de Colombia.
Una vez se cuente con la aprobación de la Asamblea de Grupo Nutresa, se realizarán los siguientes aportes a un patrimonio autónomo (“PA”), cuya constitución y funcionamiento operará de conformidad con lo previsto en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera para negocios fiduciarios:
· Grupo SURA aporta las acciones de su propiedad en Grupo Nutresa.
· Grupo Argos aporta las acciones de su propiedad en Grupo Nutresa.
· Nugil, JGDB e IHC aportan las acciones de su propiedad en Grupo Sura.
Formalizada la escisión de Grupo Nutresa; Nugil aportarán al PA las acciones que reciban de la empresa en la que Nutresa separó sus acciones de Sura y Argos.
Grupo Sura y Grupo Argos lanzarán de manera conjunta, en la proporción de 78% y 22% respectivamente, una Oferta Pública de Adquisición (OPA) a todos los accionistas de Nutresa Alimentos en la cual voluntariamente y a su elección podrán participar y escoger entre:
(a) vender acciones de Nutresa Alimentos a un precio de USD 12 por acción pagaderos según las condiciones que serán definidas en el cuadernillo de la OPA, y/o
(b) intercambiar acciones de Nutresa Alimentos, recibiendo acciones de Grupo SURA y Nueva Sociedad Portafolio (constituida por acciones de Grupo SURA y Grupo Argos).
Lo anterior, en los mismos términos en que Grupo Sura y Grupo Argos acordaron su negociación con Nugil, JGDB e IHC en los contratos. Las condiciones del intercambio serán publicadas en el cuadernillo de la OPA.
Concluida esta OPA, Grupo SURA y Grupo Argos (los “Oferentes”) aportarán al PA las adjudicaciones recibidas hasta por el 10.1%.
Las aceptaciones de la OPA recibidas en exceso del 10.1% y hasta el 23.1%, serán pagadas por Grupo SURA y Grupo Argos a los accionistas que acudieron a la OPA y su valor les será reembolsado, al mismo precio, por IHC a los Oferentes.
Posteriormente, el PA restituirá los aportes realizados (por Grupo SURA, Grupo Argos, Nugil, JGDB e IHC), previo cumplimiento de las condiciones pactadas entre las partes, obteniendo como resultado el intercambio de acciones, con el cual:
(a) JGDB, Nugil e IHC serán los controlantes de Nutresa Alimentos, y
(b) Grupo Sura y Grupo Argos recibirán las acciones de Nueva Sociedad Portafolio y de Grupo Sura que eran propiedad de Nugil, JGDB e IHC.
Posteriormente se liquidará Nueva Sociedad Portafolio con los siguientes efectos:
(a) Grupo Sura recibirá acciones propias y de Grupo Argos.
(b) Grupo Argos recibirá acciones propias y de Grupo Sura.
(c) Los demás accionistas de Nueva Sociedad Portafolio recibirán acciones de Grupo Sura y Grupo Argos.
Previa autorización de la Superintendencia Financiera y para garantizar atender en todos los momentos la normatividad aplicable, parte de las restituciones que Grupo Sura y Grupo Argos reciban, serán aportadas de forma temporal, a patrimonios autónomos independientes.
Las acciones allí depositadas no contarán con derechos políticos durante la existencia de estos patrimonios autónomos.
