Bloomberg — Denis Grosz invirtió en la startup de software Toptal LLC en 2012 confiando en que su apuesta de US$1 millón le reportaría algún día una fortuna.
Por el contrario, se vio involucrado en un litigio que le ha costado más de US$2,6 millones en daños y perjuicios contra él y su nueva compañía, y es posible que decenas de millones más en honorarios legales.
Está en juego una convención elemental en Silicon Valley: si la startup ha negado a los primeros inversores un rendimiento al negarse a convertir sus compromisos de deuda convertible de diez años en capital, paralizando sus participaciones aun cuando la empresa ha prosperado.
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Sin capital, no puede vender su participación en Toptal, haciendo que su desembolso apenas valga algo más que el día en que invirtieron.
Aunque las relaciones en Silicon Valley entre los inversionistas y las compañías que ellos financian suelen ser tirantes, es poco frecuente que desemboquen en pleitos. Por lo general, los acuerdos se cierran a puertas cerradas, cuando los fundadores están deseosos de complacer a sus financiadores y los inversores desean parecer amigos de sus fundadores.
Últimamente, esa dinámica se ha visto afectada. A medida que las tasas de interés han subido y los inversionistas han repartido menos dinero, hay más presión sobre las nuevas empresas para obtener retornos.
Al mismo tiempo, un mayor número de inversores en startups son, esencialmente, aficionados: técnicos adinerados que buscan un lugar donde invertir el dinero que han ganado durante la última década de buenos tiempos en la industria.
En el caso de Toptal, sus primeros inversores, incluido Grosz, dijeron que el fundador de la empresa, Taso Du Val, les dijo que obtendrían capital cuando Toptal pasara de ser una sociedad de responsabilidad limitada a una corporación, una transición que suele ocurrir en el primer año o dos. de la existencia de una startup exitosa. Pero eso todavía no ha sucedido, a pesar de que Toptal genera cientos de millones de dólares en ingresos.
En marzo de 2020, Toptal demandó a Grosz y Mechanism Ventures, una empresa que creó Grosz y que había contratado a varios ejecutivos y contratistas de Toptal, por incumplimiento de contrato, menosprecio empresarial y conspiración civil, entre otras acusaciones.
La demanda acusaba a Grosz de utilizar Mechanism para “robar agresivamente” empleados, decía que había trabajado con otros para dañar a Toptal y beneficiarse a sí mismo, y afirmaba que lo había hecho mientras estaba bajo contrato como asesor de Toptal.
Un jurado encontró a Grosz responsable por incumplimiento de contrato y de buena fe relacionado con su posición como asesor, pero no por menosprecio empresarial, interferencia intencional, difamación o acusaciones de conspiración civil. Se consideró que el mecanismo era responsable de interferencia intencional y de haber actuado con malicia.
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En las defensas afirmativas contra Toptal, Grosz y Mecanismo alegaron fraude e incumplimiento contractual de su acuerdo de asesoramiento. Toptal no fue declarado responsable de ninguno de los dos casos.
Toptal ganó poco más de US$16 millones en daños y perjuicios en noviembre, comprendiendo indemnizaciones de unos US$500.000 cada una contra Grosz y el Mechanism, y US$15 millones en daños punitivos contra Mechanism. El lunes, un juez redujo la indemnización punitiva a US$1,6 millones.
Se espera que Grosz y Mechanism presenten ellos mismos apelaciones contra los veredictos, según un documento que presentaron en febrero ante la Corte Suprema de Nevada.
Toptal muestra la peor relación inversor-fundador y podría indicar que se avecinan más disputas.
Si bien muchas inversiones son demasiado pequeñas para que las empresas de riesgo dediquen tiempo a recuperarlas, ese no es siempre el caso de los individuos, dijo Margaret O’Mara, profesora de la Universidad de Washington e historiadora de Silicon Valley. El número de personas que realizaron inversiones casi se duplicó en las dos décadas previas a 2022.
En casos como este, una startup diferente podría intentar apaciguar a sus patrocinadores, cumpliendo la tradición de Silicon Valley de recompensar a los inversores. Kickstarter, por ejemplo, dio un dividendo a inversores, incluido Union Square Ventures, cuando decidió no salir a bolsa ni vender.
En el caso de Toptal, los actores son más pequeños, excepto el primer inversionista Andreessen Horowitz, un gigante que puede darse el lujo de perder su inversión de US$100.000.
Los intentos de Grosz de involucrar a esa empresa en una discusión sobre cómo obtener un retorno de Toptal no tuvieron éxito, como lo muestran los correos electrónicos que se convirtieron en parte del descubrimiento legal.
En una batalla entre pequeños inversores y pequeñas empresas, “no se contrarrestan entre sí en términos de lo que aportan”, afirmó O’Mara. “No son operadores experimentados, sino personas profundamente conectadas con la profunda experiencia del Valle”.
Financiamiento temprano
Du Val fundó Toptal en 2010 como un joven de 25 años que abandonó la escuela secundaria en Silicon Valley y que ya había trabajado en Slide, una startup que fue vendida a Google. Desarrolló lo que en ese momento parecía una idea novedosa: conectar empresas con ingenieros de software de todo el mundo que pudieran asumir proyectos.
Recaudó financiación inicial de Andreessen Horowitz y de personas como Ryan Rockefeller, y luego recaudó US$1 millón más de Grosz. Las inversiones de Grosz llegaron en forma de deuda: un pagaré convertible que se convierte en acciones cuando una startup recauda más efectivo.
El acuerdo de Grosz incluía derechos sobre alrededor del 10% de la empresa después de su primera financiación de capital. Pero Grosz no obtuvo su participación: Toptal nunca recaudó más capital y nunca se produjo una conversión.
En ese momento, los billetes convertibles eran una forma ampliamente utilizada por las nuevas empresas para recaudar efectivo. Ahora, los fundadores generalmente utilizan un instrumento similar conocido como SAFE, o acuerdo simple para capital futuro.
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Hoy en día, el 10% de Toptal probablemente valdría mucho más que un US$1 millón. Según Du Val, Toptal obtuvo US$270 millones de ingresos en 2022, las cifras auditadas más recientes disponibles. En su contrademanda, Grosz estimó que Toptal podría valorarse en más de US$1.000 millones.
Grosz todavía podría ver una conversión de capital (Toptal recaudando más dinero desencadenaría una conversión), pero Du Val dijo en una entrevista que no tiene sentido, en parte debido a razones impositivas, buscar eso ahora.
Grosz nunca ha pedido que le devuelvan su dinero, según su contrademanda. Toptal intentó devolverlo con intereses en marzo de 2020, según su demanda y la de Toptal, pero Grosz rechazó el intento.
Grosz declinó hacer comentarios. Rockefeller y Andreessen Horowitz no respondieron a múltiples solicitudes de comentarios.
‘Defensa de cartera’
Cuando quedó claro que el inversionista de alto perfil de Toptal, Andreessen, no iba a ayudar a obtener ganancias, los patrocinadores individuales comenzaron a buscar otras opciones, según los correos electrónicos mostrados en el tribunal.
En mayo de 2019, Grosz presentó una “defensa de cartera” a un club de inversiones al que pertenecía, según un correo electrónico mostrado en el tribunal, planteando posibilidades como iniciar una empresa competidora, iniciar una demanda o trabajar con un periodista en una exposición.
Sin embargo, primero consideró encontrar un inversor profesional para luchar por la liquidez a cambio de una parte de las participaciones de los primeros inversores. En un correo electrónico presentado ante el tribunal, Grosz dijo que un asociado había descrito el enfoque como “subcontratar la estupidez”.
Después de enfriar esa idea, él y Rockefeller discutieron lo que este último denominó en otro correo electrónico documentado judicialmente como la estrategia del “paciente con cáncer”: debilitar a Toptal hasta el punto en que tendría sentido que Du Val lo vendiera, obligándolo a convertirlo en una corporación.
En su testimonio ante el tribunal, Grosz negó haber implementado una estrategia con ese nombre y el jurado lo encontró no responsable de conspiración civil con Rockefeller y otros.
Grosz también presentó en “The Information” un artículo sobre cómo Toptal había crecido sin repartir acciones a los empleados, según muestran los documentos judiciales.
Esperaba que la mala prensa ayudara a ahuyentar a los clientes o avergonzar a Du Val para que actuara, según un correo electrónico mostrado en el tribunal. The Information se negó a hacer comentarios a través de un representante.
Cuando el artículo se publicó en agosto de 2019, captó la atención de Silicon Valley. Surgió un movimiento #boicotToptal y los solicitantes de empleo publicaron en Reddit diciendo que no trabajarían allí. En marzo de 2020, Toptal demandó a Grosz en Nevada, donde vivía en ese momento. Grosz contrademandó ese junio.
Du Val dijo en una entrevista que todavía está lidiando con las consecuencias del boicot, desactivando un intercambio al margen del Foro Económico Mundial en Davos en enero. Dijo que un hombre que le presentaron inmediatamente comentó: “Oh, tú eres el tipo conocido por estafar a los tenedores de billetes”.
Antes de las responsabilidades y daños otorgados en noviembre, el juez emitió un fallo adicional en octubre sobre una moción previa al juicio presentada por Toptal: la capacidad de Grosz para exigir cualquier participación en el capital había expirado cuando sus bonos convertibles alcanzaron su fecha de vencimiento en 2014. Ese fallo es apelado por Grosz.
No se puso a prueba la cuestión de cómo recompensar el modesto crecimiento de una startup. A Toptal le está yendo bien como empresa exitosa pero no enorme; puede que nunca se haga pública, pero en realidad no es necesario. Se trata de un resultado bastante bueno, pero no para los inversores.
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