Montevideo — Desde el momento de definir la valuación hasta la redacción de contratos y cláusulas, pasando por el due diligence y los aspectos impositivos, un grupo de empresarios uruguayos recibió este jueves un primer pantallazo de recomendaciones sobre el proceso a seguir en caso de que dispongan explorar la venta de su compañía tecnológica.
Además, durante un taller organizado en el complejo de negocios World Trade Center (WTC), el fundador y ex CEO de Overactive, Martín Troisi, que en 2021 vendió su empresa de software en más de US$100 millones a la consultora digital Perficient, narró en primera persona las claves para la negociación. Estar seguro de la decisión, “poner la casa en orden” en materia de aspectos legales, y poder demostrar un crecimiento del negocio, fueron señalados por el emprendedor como aspectos fundamentales.
Pese a que el enlentecimiento de la economía y los temores de recesión en Estados Unidos auguran una retracción del capital, el sector de las empresas tecnológicas es todavía uno de los más dinámicos en el mercado de compraventas en Uruguay. Ante eso, una convocatoria realizada por la Cámara Uruguaya de Tecnologías de la Información (Cuti) junto al estudio Guyer & Regules, y Grant Thornton Uruguay, buscó otorgar a los emprendedores los aspectos generales a tener en cuenta.
“Demostrar capacidad de crecer”
El emprendedor uruguayo Martín Troisi dijo que en el caso de su empresa el proceso llevó unos cuatro años, entre empezar a trabajar en buscar una posibilidad de vender y la materialización.
Uno de los aspectos que consideró fundamentales ante un proceso de venta fue “poner la casa en orden” en términos legales, de contratos y contrataciones. “Las empresas de tecnología empiezan a crecer muy rápido y nunca tienen la información al día”, ilustró. En ese sentido señaló como imprescindible firmar contratos con los clientes, más allá de la confianza que pueda existir con cada uno. “Si ustedes quieren vender la compañía tienen que hacerse auditar porque se empiezan a profesionalizar un montón de cosas”, añadió.
También señaló como prioritario informar a los empleados sobre los objetivos y, al mismo tiempo, trabajar en seguir proyectando el crecimiento de la empresa. Para eso sostuvo que los empresarios deben conseguir financiamiento. “Ordenar la casa empieza por invertir para poder crecer. Nadie te va a comprar si no tenés capacidad de crecer, y menos en esta industria. Si vos vendes servicios tenés que demostrar tu capacidad de crecer”, dijo.
Ante los otros empresarios, insistió en que una de las primeras cuestiones a resolver debe ser “tener claro” lo que pretende cada uno. “Es super importante negociar qué es lo que va a pasar después”, dijo. Y más adelante agregó: “No salgan a vender su compañía si no están decididos, si no quieren tener un jefe, y si no quieren estar un tiempo afuera de la industria”. En su caso, dijo, buscaba vender y desvincularse de la industria.
Los pasos
Federico Stanham, socio de Grant Thornton especialista en fusiones y adquisiciones, narró en primera instancia los pasos del proceso de venta. Lo primero, señaló, es definir la valuación. “El principal aspecto de cuánto vale la compañía consiste en alinear las expectativas de los vendedores con lo que razonablemente puedo obtener del mercado. En la medida que eso ocurra existe probabilidad de una transacción exitosa”, dijo.
Alinear esas expectativas, señaló, puede ser un momento “particularmente sensible”. ¿Por qué? Debido a que “en las empresas tecnológicas gran parte de su valor está sustentado en intangibles”, como puede ser un producto en desarrollo, un equipo, la capacidad de investigación o las expectativas de crecimiento, explicó.
El segundo paso consiste en preparar a la compañía para la venta y ajustar aspectos que van a ser críticos en la transacción a futuro, así como relevar información financiera histórica. En tercer lugar, definir la estrategia de venta, seguido por un proceso de due diligence, hasta llegar a la negociación final de la compraventa.
Sobre la preparación para la venta, Stanham dijo que la empresa debe disponer de información financiera respaldada en un plan de negocios para mostrar al comprador las expectativas futuras. Además recomendó trabajar sobre los aspectos societarios de la compañía. En tanto, dijo que las empresas vendedoras deben tener “especial cuidado” en el intercambio de información para evitar un proceso “descontrolado”.
Carlos Estapé, otro de los especialistas que expuso ante los empresarios uruguayos, planteó la relevancia de reestructurar a la empresa pensando en una futura venta, y en ese sentido sugirió conformar sociedades anónimas o sociedades por acciones simplificadas. “La SRL es un vehículo que al inversor no le gusta”, dijo. Añadió que, cuanto antes se adopten estos formatos, será mejor para ahorrar eventuales costos impositivos futuros en caso de que la empresa crezca.
En relación al due diligence fiscal, Estapé dijo que, si bien el promedio de los compradores suele requerir la misma información, el hecho de que el vendedor entregue “rápido” los requerimientos “es una muy buena carta de presentación”.
Los contratos y la propiedad intelectual
Los procesos de compraventa en general, pero en este caso enfocados en compañías tecnológicas requieren distintos documentos y aspectos contractuales, que van desde los acuerdos de confidencialidad y las cartas de intenciones, hasta el contrato de compraventa, e incluso acuerdos post cierre, detallaron los abogados Florencia Castagnola y Guzmán Rodríguez.
Rodríguez marcó la relevancia que pueden tener las indemnidades y el límite de las responsabilidades acordadas por el vendedor, ya que ante eventualidades puede ser una “perforación” del precio.
Castagnola en particular señaló que la propiedad intelectual es otro de los aspectos más relevantes de las negociaciones en las compraventas del sector tecnológico. “Allí nos hemos encontrado, por ejemplo, que cuando van a revisar la propiedad intelectual, resulta que está a nombre personal de alguien, que se gestó en una compañía y luego pasó a otra porque se hizo un spin off, o porque naturalmente lo iniciaron unas personas y luego lo pusieron en una compañía”, dijo.
“Créanme que ahí nos hemos encontrado los problemas más grandes porque no siempre está 100% claro que el software o el código fuente fue desarrollado enteramente por la compañía. Hemos tenido que hacer en más de una transacción algún tipo de remediación”, añadió la abogada como un aspecto que puede generar indemnidades al momento de negociar el contrato de compraventa.
