Bloomberg — Twitter Inc. (TWTR) ha contratado a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP, un peso pesado del derecho de las fusiones, en su carrera por demandar a Elon Musk por moverse para deshacerse de su adquisición de 44.000 millones de dólares de la compañía, según personas familiarizadas con el asunto.
La compañía de medios sociales pretende presentar la demanda a principios de esta semana, según las personas, que declinaron ser identificadas porque el asunto es privado. Al contratar a Wachtell, obtiene acceso a abogados como Bill Savitt y Leo Strine, que fue canciller de la Corte de Cancillería de Delaware, donde se verá el caso.
Musk ha recurrido a Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. La firma lideró su exitosa defensa contra una demanda por difamación en 2019 y lo representa como parte de una demanda de accionistas en curso sobre su intento fallido de llevar a Tesla Inc. a la bolsa en 2018.
Un funcionario de Wachtell Lipton declinó hacer comentarios, y los funcionarios de Quinn Emanuel no pudieron ser contactados. Un portavoz de Twitter declinó hacer comentarios. Musk y Jared Birchall, el jefe de su oficina familiar, no respondieron a una solicitud de comentarios.
Delaware es el hogar corporativo de más de la mitad de las empresas públicas de EE.UU., incluyendo Twitter, y más del 60% de las empresas de Fortune 500. Allí, los jueces de la cancillería -expertos en derecho mercantil- juzgan los casos sin jurado y no pueden conceder daños punitivos. Basándose en anteriores luchas por fusiones, los esfuerzos por poner fin a un acuerdo pueden desarrollarse en unos pocos meses, y a menudo terminan con acuerdos para evitar más disputas.
Los mejores nombres
Savitt, socio de Wachtell, encabeza un selecto grupo de litigantes de la lista A de los tribunales de cancillería. Empresas como la aseguradora sanitaria Anthem Inc., el gigante inmobiliario Sotheby’s y el titán financiero KKR & Co. han hecho cola ante su puerta cuando los tratos se torcían o las compras se impugnaban en Delaware.
Strine, que pasó más de 20 años trabajando en los tribunales de Delaware, más recientemente como presidente del Tribunal Supremo de ese estado, ayudó a dar forma a las normas legales que Musk tratará de poner a prueba al rescindir su acuerdo para adquirir Twitter. Strine se incorporó a Wachtell en 2020.
Antes de convertirse en presidente del Tribunal Supremo, sirvió en el Tribunal de Cancillería de Delaware como canciller desde 2011, y como vicecanciller desde 1998.
El Tribunal de Cancillería de Delaware suele fruncir el ceño ante los intentos de echarse atrás en los acuerdos de fusión. Es posible que una de las decisiones más influyentes de Strine determine la forma en que Musk argumente su caso para deshacerse de su adquisición de Twitter.
En el año 2000, Tyson Foods Inc. acordó adquirir la empresa rival IPB Corp. Poco después de acordar el trato, el mercado de la carne sufrió una precipitada caída, que afectó a ambas empresas financieramente. Tyson argumentó que había recibido información engañosa sobre el negocio de IBP y que, por tanto, ya no estaba obligada a completar la fusión de 3.200 millones de dólares.
En el tribunal, Strine no estuvo de acuerdo en que hubiera habido un cambio material adverso y dictaminó que Tyson debía seguir adelante con el acuerdo. La sentencia se convirtió en un hito y el caso Tyson-IBP sigue siendo la base de la forma en que los tribunales y las empresas interpretan la capacidad de un comprador para rescindir un acuerdo de fusión.
Los jueces también tienen voz para decidir si se deben pagar comisiones de ruptura. En el acuerdo Musk-Twitter, esa cuota es de 1.000 millones de dólares.
En una presentación regulatoria tras el cierre del mercado oficial el viernes, Musk anunció sus planes de abandonar su oferta de 54,20 dólares por acción para comprar Twitter, alegando que la empresa falseó los datos de los usuarios. El presidente de Twitter, Bret Taylor, respondió prometiendo hacer valer el acuerdo en lo que promete ser una ardua batalla judicial.
Las acciones de Twitter cerraron un 5,1% por debajo de los 36,81 dólares en la negociación oficial, y cayeron otro 4,8% a unos 35 dólares en la actividad posterior al mercado.
Con la ayuda de Dana Hull, Liana Baker y Victoria Cavaliere.
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