Creada en Estados Unidos hace más de dos décadas, el vehículo SPAC (Special-Purpose Acquisition Company), una figura comúnmente conocida como “compañía de cheques en blanco”, se ha vuelto más popular entre las empresas latinoamericanas en el último año.
El SPAC es una maniobra financiera en la que se cambia el arbitraje de una IPO (oferta pública inicial) por una fusión con una empresa que no tiene operaciones, lo que agiliza el proceso para que una empresa salga a bolsa. La única función de SPAC, después de cotizar de la manera tradicional, es encontrar una empresa objetivo y fusionarse con ella para llevarla a bolsa.
Latinoamérica cuenta con siete vehículos SPAC que fueron creados con el crecimiento de este tipo de en los últimos dos años. Los SPAC latinoamericanos tenían como objetivo aprovechar la liquidez récord que creó más de 40 unicornios en la región para fusionarse con nuevas empresas en etapa avanzada.
LatAmGrowth (LATGU) realizó su IPO a principios de este año, recaudando U$130 millones. MEKA (MEKA) (SPAC de Kaszek y Mercado Libre), recaudó US$287 millones en Nasdaq y XPAC (SPAC del broker XP (XP)), recaudó US$200 millones en Nasdaq.
Valor Latitude también tuvo una oferta pública inicial de US$ 200 millones en Nasdaq, al igual que DILA Capital (US$ 50 millones en Nasdaq) y SoftBank LDH Growth I (US$ 200 millones en Nasdaq). Todos ellos están buscando una empresa en la región para una fusión, que debe realizarse dentro de los dos años posteriores a la salida a bolsa del vehículo. De lo contrario, SPAC se disuelve y los inversores recuperan su dinero.
Sólo dos SPAC ya han anunciado la fusión o se han fusionado con una empresa objetivo. Alpha Capital Acquisition anunció a fines del año pasado que se fusionaría con la empresa brasileña Semantix. Antes de eso, SPAC Andina Acquisition Corp I, que recaudó US$42 millones en Nasdaq, se fusionó con Tecnoglass en 2013.
Después de un 2020 récord con la fusión de los SPAC, el mundo de la tecnología y las finanzas parece haber cambiado bastante rápido. En 2022, el panorama para los SPAC es mucho más complicado. A mediados de mayo, 66 SPAC habían recaudado solo 11 500 millones de dólares en bolsas estadounidenses, frente a 317 que ya habían acumulado 102 mil millones de dólares para 2021, según datos recopilados por Bloomberg.
La máquina de fusiones que creó algunas de las nuevas fortunas más grandes del mundo también es responsable de una de las mayores implosiones de riqueza.
El fundador de Arrival, Denis Sverdlov, con una fortuna de 11.700 millones de dólares hace un año, perdió su condición de multimillonario el mes pasado cuando las acciones del fabricante de vehículos eléctricos se desplomaron tras su fusión con SPAC.
La caída del 94% sin su patrimonio neto es la mayor pérdida de riqueza de cualquier persona fuera de China que estuvo en el Índice de multimillonarios de Bloomberg el año pasado, superando incluso la caída del 90% de Ernie García III de Carvana, un minorista de compra y venta en línea de vehículos usados, el mismo modelo de negocio de Kavak, una startup latinoamericana valorada en US$ 8.700 millones.
El colapso de Sverdlov sirve como una llamada de atención sobre cómo los SPAC pueden pasar de ser un medio de creación de riqueza a un medio de destrucción.
Incluso algunos bancos que ayudaron a crear el mercado para los SPAC ahora los rechazan por preocupaciones de riesgo. Goldman Sachs y Bank of America han reducido su participación en el sector, pausando el trabajo en nuevos vehículos SPAC mientras la SEC de EE. UU. sopesa nuevas reglas para dichos vehículos.
“Arrival está lidiando con el efecto del aura negativa de las empresas SPAC”, dijo Susan Beardslee, analista principal de ABI Research.
Un portavoz de Arrival se negó a comentar.
Los SPAC LatAm en la carrera contrarreloj para cotizar en bolsa
Rafael Steinhauser es el patrocinador del SPAC de Alpha Capital. “Afortunadamente, el nuestro fue el primer SPAC de tecnología de LatAm en anunciar la fusión y el primero que se hará público”, dijo Steinhauser, en una entrevista con Bloomberg Línea.
Alpha Capital anunció la fusión con Semantix, una empresa brasileña de inteligencia artificial y análisis de datos, en noviembre de 2021. Alpha Capital espera que la transacción se cierre en junio. “Será la primera empresa de tecnología profunda de América Latina en cotizar en Estados Unidos, porque todas las demás son tecnología aplicada, usan tecnología para vender servicios, pero no crean tecnología”, dijo Steinhauser.
Según el empresario, el SPAC de Alpha podrá salir el próximo mes porque cuando el SPAC firmó el acuerdo de fusión, también se hizo un Pipe (inversión privada en capital público, dinero extra de financiamiento) además de los US$ 230 millones recaudados en el oferta pública inicial. Pipe es una forma en la que SPAC se protege para poder realizar la transacción si los inversores retiran el dinero del vehículo (redenciones), ya sea porque no les gustó la empresa objetivo o por las condiciones del mercado.
“Nunca imaginamos que tendríamos tantos rescates de inversores como hoy, donde hay entre un 80 y un 90% de rescates”, afirmó Steinhauser. “Cuando tienes tanto redención y no tienes a nadie que te dé dinero para un Pipe, porque eso también se ha secado, llegas al efectivo mínimo. No es suficiente para componer la transacción para salir a bolsa”.
Un balde de agua fría en SPACs
El aumento de las tasas de interés es una de las razones de la desaceleración de los SPAC, según Steinhauser. Bajo las reglas actuales, la cantidad invertida en un SPAC no se puede aplicar en intereses. Por lo tanto, los inversionistas creen que invertir dinero a tasas de interés más altas gana más que con un SPAC.
La segunda razón es que la SEC está considerando cambiar las reglas para los SPAC. “Las reglas son tan serias que todos se asustaron, especialmente los bancos porque una de las reglas dice que quien hace la salida a bolsa de SPAC también es corresponsable de la d-SPAC (empresa pública después de la fusión). Y que un banco sea corresponsable de una empresa que no conoce, porque no sabe cuál será el objetivo, es muy grave”, dijo Steinhauser.
Una persona familiarizada con el asunto y que pidió anonimato porque las discusiones son privadas explicó que en la IPO los bancos no pueden hacer proyecciones, ya que tales proyecciones de negocios podrían atribuirse al banco y podría ser demandado si la empresa no cumple. En SPAC, el banco no es responsable de la debida diligencia, y los inversores se denominan “big boys” porque corren el riesgo de la debida diligencia. Pero ahora, la SEC evalúa que el banco podría ser el responsable de la empresa con la que se realizó la fusión, y por lo tanto, las proyecciones de negocios que se hacen hoy en las SPAC para atraer inversionistas a la operación, no se pueden realizar si se aprueba la nueva regla.
La consulta pública de la SEC sobre las nuevas reglas tiene una duración de dos meses y podría significar el final de los SPAC como se conocen hoy.
“Creo que todavía habrá SPAC, pero como estamos en este impasse en la discusión regulatoria, sumado a la tasa de interés, todo se ha detenido. Lo nuestro no se detuvo porque tenemos garantizado este Pipe, pero si no fuera por el Pipe, entraríamos como los demás”, dijo Steinhauser.
MEKA recaudó lo suficiente en su IPO de octubre de 2021 para sacar a bolsa una gran empresa, además de tener un Pipe. “Si encontráramos una empresa que fuera más pequeña, ciertamente elegiríamos esa empresa, pero queremos mantener nuestras opciones abiertas, por lo que no hemos definido un tamaño específico, pero el capital recaudado fue bastante significativo”, dijo Hernán Kazah, patrocinador de MEKA, en una entrevista con Bloomberg Línea a principios de este año.
“Quería que supiéramos eso, que se avecinaba un mercado más volátil, pero no teníamos idea de que esto iba a suceder”, dijo Kazah.
-- Con información de Bloomberg News
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