Por Gino Matos para Mercado Bitcoin
São Paulo — Los Organismos Autónomos Descentralizados, o DAO por sus siglas en inglés, han mostrado un crecimiento desde mayo de 2021. Los datos de DeepDAO muestran que los activos en las tesorerías de estas organizaciones ascendieron a US$926 millones ese mes. En menos de un año, han acumulado US$11.400 millones de capital, lo que supone un aumento del 1.131% en el periodo.
La expansión no se produjo sólo en el volumen de recursos de las organizaciones descentralizadas. La forma en que se estructuran estas instituciones también está cambiando. Entidades educativas, fondos de inversión, grupos centrados en la interacción social, protocolos y servicios se organizan ahora en DAOs. En otras palabras, no hay presidente ni consejo de administración. Las decisiones se toman por votación de los miembros.
Incluso se ha creado una organización descentralizada para comprar un equipo de la NFL. BuyTheBroncos intenta comprar los Broncos de Denver por US$4.000 millones. Para entender si esto es posible en Brasil, a través de las recientemente aprobadas Sociedades Anónimas de Fútbol (SAF), Michel Vitale, CTO de Trustt Digital, especializada en la tokenización de activos, arrojó luz sobre el tema. Compruébelo en la siguiente entrevista.
Mercado Bitcoin – ¿La Ley 14.193/2021, que aprobó el modelo de SAF en el fútbol brasileño, permite a las DAO comprar equipos de fútbol?
Michel Vitale - Muy objetivamente, la respuesta es sí. Una DAO puede adquirir parte o la totalidad de una SAF. Sin embargo, la SAF no deja de ser una empresa sólo porque su propietario sea una DAO.
MB – ¿Cuáles son los límites en la ley corporativa brasileña para las DAOs? ¿Es posible que una sociedad anónima, por ejemplo, se organice como una DAO?
Vitale - Según el Código Civil, las empresas son personas jurídicas con obligaciones y patrimonio propios. Es importante mencionar y subrayar: en caso de abuso de la persona jurídica, caracterizado por la desviación de su objeto o por la confusión de su patrimonio, el juez puede desatenderla para que los efectos de determinadas relaciones de obligaciones se extiendan al patrimonio de los gestores o socios de la persona jurídica que se beneficiaron directa o indirectamente del abuso. Está en el artículo 50 del Código Civil.
Y esta definición me lleva a plantear una pregunta más: ¿cuál es la seguridad jurídica de una persona (física o jurídica), externa al DAO, que hace negocios con él? Si usted es proveedor de una DAO y ésta incumple o no puede cumplir las obligaciones contratadas, ¿a quién acudiría para reclamar sus derechos adquiridos en la relación contractual?
Al estar estructurado en una blockchain, la integridad de las transacciones está garantizada por la tecnología, pero la tecnología no puede garantizar el cumplimiento del acuerdo transaccionado, el refuerzo, cuando se trata de una entidad externa que realiza transacciones con la DAO. Puede haber agotado todos sus activos antes de la fecha de cumplimiento del acuerdo con el vendedor.
Y, en este caso, el proveedor debería recurrir a los tribunales. Según la legislación brasileña, la DAO es una empresa conjunta y el juez puede considerar a todos los poseedores de tokens como responsables solidarios, en virtud del artículo 990 del Código Civil.
El problema es la dificultad de saber quiénes son los propietarios de los tokens de gobernanza de una DAO, a menos que la persona o empresa lo revele públicamente utilizando un Ethereum Name Service (Servicio de Nombres de Ethereum o ENS por su siglas en inglés), que es un servicio de nomenclatura de direcciones de billetera. O, alguna otra forma de manifestación pública irrefutable. De lo contrario, no habría nadie a quien exigir el cumplimiento.
MB – ¿Serviría la Ley Complementaria No. 182/2021, el Marco Legal para las Startups, como apoyo para que estas DAOs adquieran clubes de fútbol e incluso sean accionistas de empresas?
Vitale - Creo que la mejor definición hoy en día para una DAO es: pool de recaudación de fondos descentralizado. En cuanto a la responsabilidad y el cumplimiento de los deberes, desde el punto de vista legal, hoy el DAO es una “jabuticaba” del mundo tecnológico.
Legalmente hablando, Trustt Digital, como sociedad anónima (SA) tokenizada, es lo más parecido a una “DAO regulada”. Y lo que acercaría a una SA y a una DAO, además de estar tokenizadas, es que su pacto de accionistas y su gobierno estén automatizados vía smart contract.
Para fines específicos, como la adquisición de un equipo de fútbol, no está mal, por concepto, en este punto, decir que una SA tokenizada es una DAO regulada.