Las compras hostiles y los mecanismos de defensa no son jugadas nuevas en el mundo de Wall Street ni en otras bolsas del mundo. La última la lanzó el jueves pasado Elon Musk, dueño de Tesla Inc. (TSLA) por Twitter (TWTR). La persona más rica del mundo ofreció pagar en efectivo US$54,20 por acción de la red social, lo que valora la empresa en $43.000 millones de dólares.
Paso seguido, Musk, que ya tiene una participación del 9 % en Twitter, dijo que esa era su “mejor y última” oferta. Y en las siguientes horas, el multimillonario aprovechó cualquier oportunidad no solo para justificar su compra como una manera de fortalecer la libre expresión en el mundo; además de decir que él sabe cómo hacer mejor la red social y de prometer cambios en la operación como insistir en el botón de edición. Hasta dijo que tiene un Plan B en caso de que el consejo de administración de Twitter rechace su oferta.
Twitter, que contrató a JPMorgan para que lo asesora en la contraofensiva, dijo que estaba estudiando la oferta, pero, como era de esperarse, a los inversionistas no les gustó la oferta y, como es común en esos casos, aseguran que la red social vale más. Al menos así lo dio a entender el príncipe Alwaleed bin Talal, de Arabía Saudí, que tiene el 5 % de acciones: “La cantidad no se acerca al valor intrínseco que tiene la plataforma”.
Este viernes, entonces, la red social se decidió contratacar y sacará la llamada píldora envenenada, una jugada para ahuyentar al comprador que quiere seducir con una oferta tentadora a los accionistas de la empresa. ¿De qué se trata? Es vender acciones con descuentos a algunos de los accionistas con el fin de atacar la participación del 9 % que tiene Musk en la compañía y así prácticamente diluirla. De esta manera, el millonario tendría que pensar en pagar mucho más dinero para hacerse con la empresa.
Pero no solamente esa es la única píldora venenosa que se conoce en el mundo empresarial. Hay otras variantes, incluso más extremas, de esa misma estrategia de defensa. En otros casos la empresa que es objetivo de la toma hostil comete prácticamente un suicidio al endeudarse sin control, con el fin de que las acciones bajen considerablemente y pierda valor.
En otra clase de esa píldora envenenada es que se establece en los estatutos que los nuevos dueños deberán reembolsar la deuda de la empresa o pactar mayores dividendos en forma de acciones preferenciales, bonos convertibles o creando en sus estatutos opciones de compra.
La estrategia de la píldora que puso sobre la mesa Twitter ya la usó Netflix en el 2012 para frenar la expansión del inversionista Carl Icahn, quien reveló en esa oportunidad que tenía el 10 % de la compañía prácticamente bajo el mecanismo de opciones de compra. Y está el caso de la pizzería Papa John’s que en 2018 aplicó esta estrategia para que John Schnatter, su fundador, no tomará el control de toda la empresa.
¿Musk podrá encontrar el antídoto?
De todos modos, la píldora envenenada no es infalible, no es del todo benéfica para quien la aplica y más si estamos hablando en enfrentar al hombre más rico del mundo, quien con paciencia y dinero podría encontrar un antídoto. Si quisiera, con algo más de dinero podría volver a poner en aprieto a los accionistas de la red social. De hecho, ya había mencionado una palabra clave poco tiempo antes de confirmarse el plan de Twitter: el deber fiduciario.
En la misma red social, Cameron Winklevoss, un reconocido inversor de criptomonedas, comentó el pasado 14 de abril que Twitter estaba pensando aplicar la píldora envenenada para enfrentar a Musk. Y allí fue cuando el multimillonario mencionó que hay un deber fiduciario por el que se debe velar.
“Si la actual junta directiva de Twitter toma medidas contrarias a los intereses de los accionistas, estaría incumpliendo su deber fiduciario. La responsabilidad que asumirían sería de una magnitud titánica”, dijo el multimillonario.
Otros mecanismos de defensa
En el ámbito bursátil hay más estrategias para que una empresa objeto de la toma hostil pueda defenderse. Acá les contamos algunas de ellas.
El caballero blanco: se busca una tercera empresa a la que se le venderá la totalidad o parte de la empresa “atacada”. Así la empresa atacada elegiría quién será la que tome el control de la misma y luego podrían formar una fusión formando una empresa más fuerte. No siempre sale bien, pues el nuevo inversor puede pasar de héroe a villano y actuar en contra de la empresa.
El tiburón financiero: en términos generales este mecanismo de defensa es un inversionista que por lo general es una persona natural reconocida en el sector financiero que busca maximizar sus ganancias, o sea ganar dinero con la inversión realizada en la empresa “objetivo”. Para este inversor resulta indiferente si toma un papel como directivo de la empresa, su interés primordial es que a la empresa le vaya bien para que le genere réditos.
Joyas de la corona: activando este mecanismo de defensa se busca vender solo los activos que resulten más interesantes para la empresa adquiriente. Además, las compañías suelen suscribir un acuerdo que contenga el derecho de recompra de los activos.
