Bogotá — Grupo Bolívar, dueño del Banco Davivienda, tomó medidas con las que logrará evitar una sorpresa como la que vivió en Grupo Empresarial Antioqueño en noviembre del 2021 cuando la familia Gilinski inició una toma hostil de dos de sus empresas bandera.
Si bien el conglomerado financiero no ha señalado que la motivación sea evitar una OPA hostil, con la conversión de acciones ordinarias a preferenciales y su posterior recompra, sí obtendría un blindaje ante un eventual escenario similar.
En días pasados la Asamblea de Accionistas del Grupo Bolívar autorizó a la Junta a definir las reglas bajo las cuales primero, van a convertir un paquete de acciones ordinarias en acciones preferenciales y segundo, recomprar las acciones preferenciales de la compañía.
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El reglamento quedó definido cómo se realizará la conversión de acciones y en qué orden se realizará. La Junta definió que primero se realizará la conversión de acciones de aquellos socios que tengan más del 5% de la compañía y a medida que se cumplan los requisitos se les irá dando el beneficio a los accionistas minoritarios.
Las reglas de conversión
Grupo Bolívar divide el proceso en tres etapas:
1) Se efectuará la conversión a cada accionista postulante titular de un número de acciones ordinarias que representen el 5,0% o más de las acciones ordinarias de la sociedad, esto es, que tengan 3.953.881 o más acciones. A estos accionistas + les serán convertidas en acciones preferenciales las acciones postuladas para conversión, incluidas en las solicitudes de conversión aceptables. Una vez agotado el anterior proceso, le serán convertidas en acciones preferenciales aquellas relativas a las solicitudes de cesiones aceptables de dichos accionistas ordinarios en su totalidad, sin superar la cantidad máxima de acciones individualmente convertibles.
2) Si agotado el procedimiento anterior, se verifica que la conversión de todos los accionistas postulantes con participaciones iguales o superiores al 5,0% del total de las acciones ordinarias de la sociedad, es igual o mayor a 10.000.000 de acciones ordinarias, se considera que se ha cumplido la condición mínima para continuar con el proceso de conversión.
Si no se cumple el mínimo de acciones a convertir el proceso se considerará fallido, y no continuará y se extinguirá automáticamente y sin necesidad de reconvención o declaración alguna por parte de la sociedad, sin que por este hecho haya responsabilidad alguna de la sociedad, ni derecho a cualquier reclamación o petición de conversión o indemnización de perjuicios por parte de los accionistas ordinarios.
La conversión de acciones contempla una segunda etapa en la que se incluyen los accionistas con menos acciones.
1) Verificado que se cumplió la condición mínima se efectuará la conversión a cada accionista postulante titular de un número de acciones ordinarias que represente menos del 5,0% de las acciones ordinarias de la sociedad, esto es que posean 3.953.880 o menos acciones ordinarias.
A estos accionistas postulantes, les serán convertidas en acciones preferenciales las acciones postuladas para conversión de solicitudes de conversión aceptables. Una vez agotado el anterior proceso, le serán convertidas en acciones preferenciales aquellas relativas a las solicitudes de cesión aceptables de dicho accionista ordinario en su totalidad, sin superar la cantidad máxima de acciones individualmente convertibles.
2) Para continuar con el proceso de conversión de acciones se considerará exitosa esta etapa si el número de acciones postuladas es igual o mayor a 5.000.000 de acciones ordinarias.
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3) Si no se cumplen las condiciones mínimas de la segunda fase de la conversión, al igual que en la primera, el proceso se considerará fallido, y no continuará y se extinguirá automáticamente y sin necesidad de reconvención o declaración alguna por parte de la sociedad, sin que por este hecho haya responsabilidad alguna de la sociedad, ni derecho a cualquier reclamación o petición de conversión o indemnización de perjuicios por parte de los accionistas ordinarios.
En el caso que esta sumatoria de las fases 1 y 2 sea menor o igual al número máximo de acciones ordinarias convertibles, el número de acciones ordinarias a convertir sería el definitivo. En caso contrario, se realizará la asignación a prorrata del número máximo de acciones ordinarias convertibles, así:
Se les convertirá a todos los accionistas postulantes sus primeras 5.000 acciones postuladas para conversión. (el número de acciones ordinarias no convertidas en relación al número máximo de acciones ordinarias convertibles luego de esta conversión será distribuido a prorrata entre las acciones postuladas para conversión, más la cantidad de acciones ordinarias en las solicitudes de cesión aceptables que no han sido asignadas.
La recompra
Será posterior a la conversión de acciones ordinarias en preferenciales. En la actualidad el Grupo Bolívar no tiene acciones preferenciales, estas serán emitidas una vez se realice la conversión de ordinarias.
La Readquisición no implica la realización de una oferta pública de adquisición y su ejecución se hará por fuera de los módulos transaccionales de la Bolsa de Valores de Colombia.
El precio de la Readquisición corresponderá a $127.000 pesos (Ciento veintisiete mil pesos) por cada acción con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
El precio de readquisición se conoció el pasado 9 de marzo cuando la acción cotizaba en BVC a $75.100 es decir, pagará una prima del 70% a los accionistas que conviertan sus acciones en preferenciales y participen de la recompra.
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Una vez se realice la conversión se procederá a definir la fecha de inicio del periodo de recompra el cual tendrá una duración de 15 días hábiles.
Reglas para la recompra
Cada accionista titular de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto podrá enajenar a la sociedad un número entero de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto hasta el mayor valor que resulte de:
(i) El 30% de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de las que sea titular en el momento de presentar la solicitud de readquisición
(ii) Las primeras 5.000 acciones con dividendo preferencial y sin derecho de las que resultó titular como consecuencia inmediata de la conversión.
Para los casos en los que el cálculo anterior tenga decimales, se redondeará al entero anterior. En caso de que en los cálculos anteriores (i) el resultado sea inferior a una (1) acción con dividendo preferencial y sin derecho a voto, la sociedad adquirirá una acción con dividendo preferencial y sin derecho a voto.