Bogotá — La pelea entre los Gilinski y el Grupo Empresarial Antioqueño está lejos de terminar, probablemente llegue instancias judiciales, pero está próxima a entrar en una de las batallas más complejas para ambos. Las asambleas de marzo.
Si bien Gilinski ha golpeado varias veces al GEA, primero con OPA por Nutresa, luego con OPA por Sura, después repitiendo la dosis, y ahora con una nueva embestida con OPA por las dos compañías, el GEA ha venido haciendo cambios a sus estatutos buscando que el daño causado por la toma hostil sea el menor posible.
Primero modificó el número de integrantes de la Junta de Nutresa, posteriormente redujo el número mínimo de independientes y realizó los mismos cambios en la junta de Grupo Sura. Hoy en día cada junta tendrá 7 integrantes, de los cuales 3 deberán ser independientes y los 4 restantes patrimoniales.
Así la cosas, en la Junta de Sura se sentará Jaime Gilinski y un hombre o mujer de su entera confianza, el GEA elegirá dos representantes y quedarán 3 puestos independientes por llenar. Los actuales, que han negado dos veces y posiblemente tres la participación de las empresas en la OPA por Nutresa, no serán apoyados por Gilinski y a quienes el banquero postule para esos puestos seguramente no recibirán la bendición del GEA.
La misma situación se replicará en el Grupo Nutresa. Gabriel Gilinski se sentará en la Junta con alguien que les genere confianza a él y a su padre, los otros miembros patrimoniales los pondrá el GEA y habrá tres sillas de independientes por llenar.
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¿Vale la pena ser independiente?
La remuneración de los integrantes de las juntas directiva de las empresas del GEA son de la mejores de las empresas listadas en la BVC, pero aceptar el cargo de independiente puede ser una complicación que no quieran tener.
La obligación de los miembros independientes en una compañía es la de velar por maximizar el valor de la empresa en beneficio de todos los inversionistas, no de quien lo postula, ni el mayor tenedor de acciones.
Es así como lograr que los dos bandos de esta confrontación estén satisfechos será complejo. Ni siquiera la remuneración de estas junta podría ser suficientemente atractiva para medirse al reto de lidiar con los intereses de cada uno de los mayores accionistas de las empresas del GEA.
Para hacerse una idea de lo buenas que son las pagas dentro de las juntas del GEA, vale tener presente que en 2020 Ecopetrol, la empresa más grande en Colombia, le pagó alrededor de $6 millones a cada uno de sus directivos.
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El GEA supera esa cifra. En Grupo Sura el pago por cada sesión de junta y de los comités que la asesoran es de $8,2 millones. En Grupo Argos es una remuneración muy similar, de $8,1 millones.
En empresas de menor relevancia dentro del GEA, como Cementos Argos, la paga sigue siendo mejor que la de varias compañías en BVC, es de $7 millones.
Sin embargo son Bancolombia y Nutresa las juntas que mejor reconocen la labor de sus directivos. La entidad financiera les entrega $10,76 millones por cada reunión, mientras que los de la compañía de alimentos tienen honorarios por $12,9 millones.
¿Garantía de independencia?
La selección de integrantes de las juntas directivas, no solamente del GEA sino de cualquier compañía, toma en consideración no únicamente la cercanía de los miembros con los administradores y dueños, sino también su preparación.
Es por ello que la idoneidad de un miembro de junta directiva es uno de los requisitos fundamentales para poder integrar el órgano directivo.
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Ana Fernanda Maiguashca, actual presidenta del Consejo Privado de Competitividad, sostiene que “la independencia de los miembros de Junta es un soporte más en el diseño institucional para fortalecer el gobierno corporativo de las empresas”.
Considero sin embargo, que el pilar fundamental es la idoneidad de todos los miembros y su comprensión del rol fiduciario de la junta, quien en su totalidad debe velar por el valor de la compañía”.
Ana Fernanda Maiguashca, presidenta del Consejo Privado de Competitividad.
Otro experto consultado, pero que prefirió mantener en reserva su nombre aseguró que la independencia no necesariamente se mide por la lejanía que tenga con su postulante, sino con su preparación y su capacidad para la toma de decisiones que maximicen la inversión de terceros, en especial, de inversionistas minoritarios.
Este mismo experto sostuvo que sin embargo, en empresas como Nutresa hay miembros independientes que no solamente son cercanos al máximo accionista, sino que también son accionistas significativos aunque no mayoritarios de la compañía. A la misma vez destacó que hay nombre como el de Mauricio Reina, presidente de la Junta de Nutresa, que es totalmente independiente de los administradores y los propietarios de la compañía.
Finalmente, el experto bursátil Andrés Moreno, sostuvo que “no necesariamente dan garantía de independencia. Es algo que se pone en el reglamento. Hay emisores que los miembros independiente simplemente no van a chocar con los patrimoniales, son muchas veces amigos y afines de los patrimoniales. Es una figura que puede funcionar cuando las empresas tienen diferentes grupos económicos y hay democratización”.
En la próxima Junta advierte Moreno que “Gilinski no va a querer que sea migo del GEA, y el GEA no va a querer que sea un amigo de Gilinski. Ahora sí va a ser independiente. Porque antes el GEA nombraba toda la junta, ellos nombraban al miembro no patrimonial y cumplían el reglamento pero a la larga con qué independencia”.
