Bloomberg — Citigroup Inc. intentó persuadir a un tribunal de apelaciones de que los acreedores descontentos de Revlon Inc. deberían devolver más de US$500 millones que el banco les envió por error el año pasado.
Un trío de jueces federales en Manhattan escuchó los argumentos de ambas partes el miércoles sobre si debería revertir la decisión sorpresiva de un tribunal inferior de que los prestamistas pueden quedarse con el dinero, una decisión que la principal unidad bancaria de Citigroup califica como una aplicación incorrecta de la ley que envió “ondas de choque a través de los mercados “.
Neal Katyal, un abogado de Citibank, dijo al panel que los prestamistas deberían haber sido escépticos sobre los pagos porque nunca recibieron una notificación formal de que el préstamo a plazo de 2016 de Revlon estaba siendo cancelado. Señaló que el préstamo se cotizaba a tan solo 20 centavos por dólar y que algunos acreedores pensaban que Revlon era insolvente y dijo que seis de los 10 prestamistas ni siquiera sabían sobre las transferencias hasta que Citibank les notificó.
“Todas estas señales de alerta” deberían haberlos llevado a hacer “cualquiera de las millones de preguntas que habrían llevado al descubrimiento del error”, dijo Katyal.
Ver más: Citi evalúa ofrecer futuros de bitcoin a grandes clientes
‘Al límite de lo irracional’
Kathleen Sullivan, en representación de los prestamistas, dijo que la decisión debe mantenerse porque quienes reciben fondos de un tercero “no deberían tener que preguntarse” si los pagos son legítimos. Los préstamos prepagados “son la norma” en la industria, y los prestamistas no deberían tener que esperar avisos formales que a veces nunca llegan, argumentó, y agregó que los prestamistas “creían razonablemente que se trataba de un pago anticipado intencional”.
Una demanda presentada contra Revlon dos días después del error, que alegaba que la compañía de cosméticos había utilizado los derechos de propiedad intelectual como garantía del préstamo de 2016 para una serie de otras transacciones, ayudó a cimentar ese pensamiento, dijo Sullivan.
“Pensaron que se trataba de una táctica de litigio”, dijo, y agregó que “no habría sido razonable pensar que se trataba de un error sin precedentes de un banco como Citibank. Hubiera sido casi irracional “.
Katyal respondió que cuando los pagos se realizan fuera de los términos de un contrato de préstamo y no hay ningún aviso formal, casi cualquier prestamista se comunicaría para confirmar que los pagos se realizaron a propósito.
“De todos modos, ellos nunca esperaban este dinero sino hasta 2023. Quieren ahora una ganancia inesperada “, dijo.
“Descarga por valor”
Citibank, que demandó a los prestamistas por el dinero el año pasado, podría anular la decisión, pero no será fácil, dijo Elliott Stein, analista senior de litigios de Bloomberg Intelligence. Requeriría que el panel de apelaciones vuelva a marcar la defensa legal clave de los prestatarios “de una manera que socave la finalidad en las transacciones comerciales y transfiera la responsabilidad de detectar errores a los acreedores”, dijo.
Stein señaló que los jueces federales también podrían trasladar el caso al tribunal más alto de Nueva York para conocer sus opiniones, una opción que al menos un juez del panel indicó el miércoles que era una posibilidad clara.
La disputa gira en torno a la defensa de la “condonación por valor”, establecida por un fallo judicial de Nueva York de 1991 que establece que los acreedores pueden quedarse con dinero que se les haya enviado por error si no se dieron cuenta de que el pago fue equivocado. En el caso de Citibank, el banco estaba tratando de hacer un pago de intereses a uno de los acreedores de la compañía de cosméticos en agosto de 2020, actuando como agente administrativo del préstamo, cuando una serie de equivocaciones de los empleados llevaron a una transferencia errónea de más de US$900 millones a otros prestamistas.
Algunos devolvieron el dinero, pero un grupo que incluía a Brigade Capital Management LP, HPS Investment Partners LLC y Symphony Asset Management se negaron, diciendo que Revlon ya había incumplido sus obligaciones bajo el préstamo a plazo de 2016 y que debería haberlas pagado en ese momento. Citibank demandó a los prestamistas por los US$504 millones que no había recuperado. Luego de un juicio de dos semanas en diciembre, el juez de distrito de los Estados Unidos Jesse Furman falló a favor de los prestamistas de Revlon en febrero, diciendo que no se debería haber esperado que ellos supieran que la transferencia fue un error.
‘Los errores ocurren’
La decisión de Furman fue una ganancia inesperada para los acreedores, que habían estado luchando contra Revlon, controlado por el multimillonario Ronald Perelman, por su reestructuración de mayo de 2020. Fue un ojo morado para Citibank, que se vio obligado a explicar el vergonzoso error a los reguladores, incluida la Oficina del Contralor de la Moneda y la Reserva Federal. En junio, la CEO Jane Fraser lo llamó un “error masivo no forzado” y mostró ejemplos de procesos manuales que necesitan ser automatizados.
Varios profesores de derecho, grupos de defensa y asociaciones de la industria se han puesto del lado de Citibank, diciendo que la decisión de Furman ya ha alterado la forma en que funciona el mercado y ha cambiado las expectativas de sus participantes. Uno de los informes en apoyo al banco fue presentado por la Asociación de Negociación y Sindicación de Préstamos, un grupo sin fines de lucro que representa a más de 500 empresas involucradas en el origen, sindicación y negociación de préstamos comerciales, incluidos Citigroup y la mayoría de los acreedores en el caso.
El grupo dijo que si bien el mercado de préstamos sindicados está en gran parte automatizado, “ocurren errores” y los participantes devuelven pagos incorrectos de forma rutinaria.
Los acreedores dicen que los tribunales han colocado la carga de conciliar las transferencias erróneas en los bancos, en lugar de en los destinatarios. Ellos dicen que los argumentos de Citibank ignoran el hecho de que nunca hubo un pago erróneo por el monto exacto de un préstamo pendiente como el del caso.
La apelación es Citibank NA contra Brigade Capital Management LP, 21-487, Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos, Segundo Circuito (Manhattan). El caso del tribunal inferior es Citibank NA v. Brigade Capital Management, 20-cv-6539, Tribunal de Distrito de EE.UU., Distrito Sur de Nueva York (Manhattan).
Con la asistencia de Jenny Surane yKatherine Doherty.
